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HK]泰凌医药:(1)有关出售目标公司全部已发行股本的主要交易;及

来源:本站原创 发布时间:2021-11-23 点击数:

  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的持牌證券交易商、銀行經理、

  閣下如已將名下的中國泰凌醫藥集團有限公司(「本公司」)股份全部售出或轉讓,應立即將本通函

  連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行經理、持牌證券交易商或其

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或

  完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等

  本公司謹訂於2021年2月8日(星期一)上午十一時正假座中國上海虹口區東長治路359號一方大廈B

  無論閣下能否出席股東特別大會,務請依照代表委任表格上印備的指示將表格填妥並簽署及盡

  快交回本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東

  中心54樓,惟在任何情況下不得遲於股東特別大會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間48小

  時前交回。填妥及交回代表委任表格後,股東屆時仍可依願出席股東特別大會或任何續會,並於

  以下為本公司於股東特別大會上為防止COVID-19傳播將採取的預防措施:

  本公司鼓勵股東考慮委任股東特別大會主席作為其代表,代其於股東特別大會上就相關決議案

  於2020年11月11日(交易時段後),賣方(本公司直接全資附屬公司)與買方已訂

  立買賣協議,據此,賣方已有條件同意出售及買方已有條件同意按最終代價購買銷

  方訂立中國股份轉讓協議,以向中國賣方(本公司直接全資附屬公司)收購項目公司

  年8月31日的估計資產淨值(「估計資產淨值」)人民幣(61,286,894.32)元計算得出。

  最終代價須按項目公司於完成日期的經審核資產淨值(「經審核資產淨值」)(倘

  項目公司的未償還負債並無在完成前清償,則可能是負數;倘項目公司的未償還負

  債於完成前已清償,則可能是正數)與估計資產淨值之間的差額調整。本公司預期,

  訂約方須於完成日期後10個營業日內共同委聘核數師(「核數師」),以根據一般

  公認會計原則編製項目公司於完成日期的經審核綜合財務報表(「完成賬目」)。核數

  師須於受聘釐定最終代價後30日內向訂約方交付完成賬目。訂約方須於向彼等交付

  完成賬目後五個營業日內,參考完成賬目以協定項目公司於完成日期的資產淨值(「經

  終代價,彼等須委聘核數師釐定經調整資產淨值及最終代價。核數師須於受聘釐定

  最終代價後10個營業日內釐定經調整資產淨值及最終代價,該最終代價將為最終數

  誠意金人民幣1,000,000元,須由買方或其指定方於簽訂買賣協議前支付至

  賣方須在2020年12月31日前採取一切必要及適當的行動,以促使達成賣方首要

  決條件。相互先決條件可透過訂約方的書面協議或向對方發出書面通知而全部或部

  倘上述賣方首要先決條件及賣方一般先決條件於2021年6月30日或之前未達成或

  獲豁免(視情況而定),則買方可終止買賣協議,或以書面通知將完成延遲至所指定

  倘上述相互先決條件於2021年6月30日或之前未達成或獲豁免(視情況而定),則

  後實際可行日期由中國賣方全資擁有。重組完成後,項目公司將由目標公司全資擁有。

  11,676,886元。於2018年8月28日,中國賣方與一名獨立第三方建造商就目標物業的在

  在建工程於2019年12月31日在本集團資產負債表的固定資產項下分別列示為持作自用

  之租賃土地權益及在建工程,兩者均屬於自有產品生產及銷售的呈報分部。本集團

  原本計劃將目標物業用作其中一個生產設施,惟因應市況而擱置有關計劃。本集團

  Capital Partners集團的全資實體,擁有廣泛的投資者基礎,業務範圍及業績遍佈亞太

  63,790,105.68元;及(ii)假設出售事項於2020年9月30日發生,目標公司及項目公司於

  至約人民幣1,677,846,900.35元,而本集團的未經審核負債總額將減少約人民幣

  益或虧損取決於(其中包括)目標公司及項目公司於完成日期的合併資產淨值及本公

  誠如本公司日期為2020年4月15日的截至2019年12月31日止年度經審核全年業績

  而本集團銀行及其他借貸的即期部份則約為人民幣957,700,000元,須於一年內償還。

  經考慮(i)估計代價較項目公司於2020年9月30日的資產淨值約人民幣18,633,118元溢價

  約351.8%;及(ii)出售事項將為本集團提供即時現金流入,並使本集團可變現其於目

  標物業的投資收益,董事認為,出售事項乃本公司變現出售收益的良機,使本集團可

  鑑於上文所述,董事(包括獨立非執行董事)認為,買賣協議的條款(乃經訂約方

  公平磋商後釐定)按正常商業條款釐定,屬公平合理,且訂立買賣協議符合本公司及

  由於參考上市規則第14.07條就出售事項計算的所有適用百分比率的最高值超過

  25%但低於75%,根據上市規則,訂立買賣協議及據此擬進行的交易構成本公司的主

  人於買賣協議及據此擬進行的交易中擁有任何重大權益。因此,概無股東須就批准

  股東特別大會將於2021年2月8日(星期一)上午十一時正假座中國上海虹口區東

  長治路359號一方大廈B座17樓舉行,考慮並酌情批准買賣協議及據此擬進行之交易(包

  及盡快交回本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后

  定舉行時間前48小時交回。閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股

  東之整體利益,故建議股東表決贊成將於股東特別大會提呈之有關決議案,批准買

  個月之財務資料分別於本公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度之年

  報以及本公司截至2020年6月30日止六個月之中期報告披露。本公司上述財務資料均

  於2020年11月30日(即就本債務聲明而言之最後實際可行日期)營業時間結束時,

  於2020年11月30日,本集團獲授之銀行及其他借貸以已抵押銀行存款、貿

  括內部資源)、現有可用銀行融資及出售事項之所得款項淨額,本集團具備足夠營運

  茲提述日期為2020年7月31日及2020年8月6日的盈利警告公告(「盈利警告公告」)

  2020年6月30日止六個月(「回顧期間」)的業績。誠如盈利警告公(,) 告所披露,由於本集團於回顧期間面對新冠疫情,國內各種管控措施導致醫院門診

  數量和病房患者數量下降,影響本集團的銷售收入,故預期本集團於回顧期間將錄

  已刊發經審核財務報表結算日期)起,本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變

  佔地近100畝,並擁有江蘇省「高新技術企業」稱號。蘇州第壹的生產嚴格遵守生產質

  蘇州第壹現有20種產品中,舒思(通用名:富馬酸奎硫平片)是蘇州第壹之自主

  作治療雙相感情障礙。作為一種非典型抗精神病藥物,舒思對首發精神病患者、老年

  患者及青少年患者而言具可靠的安全性和良好療效,已形成強大的品牌形象,獲精

  思通過仿製藥一致性評價認證,肯定了舒思的藥物品質及治療成效,幫助舒思被納

  入全國醫保、基藥雙目錄。預期該產品在本集團未來增長策略上繼續扮演重要角色。

  神病院及診所的覆蓋面及滲透率。憑藉精神科藥物的市場潛力,本集團擬擴大蘇州

  第壹的生產規模。本集團認為,蘇州第壹生產銷售一體化的業務模式將提升舒思的

  競爭優勢,因此增加其銷量。本集團有效的生產管理、成本控制能力和生產能力亦為

  舒思未來的發展提供了強大支持。本集團擬透過內部產生的資金為發展舒思提供資金。

  產品及治療柏金遜症的藥物,豐富其精神科產品。同時,本集團正在積極探索建立網

  院及診所的醫生能與患者聯繫,診斷精神健康狀況,並提供相應的網上諮詢服務。因

  此,本集團將可為患者提供全面的精神健康服務,包括醫療安排、健康管理和治療管

  類新藥,已獲國家藥品監督管理局批准用作治療非小細胞肺癌和晚期乳腺癌,並已

  先後進入江蘇、安徽、湖北及湖南共四個省份醫保目錄。本集團將推進喜滴克骨髓增

  生異常綜合症(「MDS」)新增適應症的臨床試驗工作。同時,為促進喜滴克治療

  的研發,本集團將主動尋找合作夥伴及引入地方政府和投資者的資金,以加快喜滴

  克在MDS適應症的臨床試驗工作,務求實現產品商業化及銷售,從而為本集團及股

  2020年11月30日進行的估值而編製的函件及估值證書全文,以供載入本通函。

  吾等茲遵照閣下的指示,就泰凌醫藥(中國)有限公司(「項目公司」,中國泰凌

  醫藥集團有限公司(「貴公司」)的全資附屬公司)於中華人民共和國(「中國」)持有的物

  業權益進行估值。吾等確認,吾等已進行視察及作出有關查詢及調查,並取得吾等認

  買方及自願賣方透過公平交易就資產或負債於估值日期進行交易的估計金額,而雙

  供的最新發展建議進行發展及落成。達成吾等的估值意見時,吾等採用了比較法,並

  已參考相關市場上可獲得的土地可資比較銷售證據,並考慮了於估值日期與建築階

  段相關的應計建築成本及專業費用,以及完成發展項目預計將產生的成本及費用的

  餘額。吾等根據項目公司按物業於估值日期的不同建築階段提供的應計建築成本及

  無考慮在出售成交時可能產生的任何開支或稅項。除另有說明者外,吾等假設該物

  規則第五章及第12項應用指引、皇家特許測量師學會公佈的《皇家特許測量師學會估

  值-全球估價標準》、香港測量師學會公佈的《香港測量師學會估值準則》及國際評估

  出有關年期、規劃批文、法定通告、地役權及佔用詳情、租賃以及一切其他相關事宜

  設工程施工許可證及其他正式圖則的副本,並已作出相關查詢。在可能情況下,吾等

  已查閱文件正本,以核實中國物業權益的現有業權以及物業權益可能附帶的任何重

  件及正式地盤圖則所示面積為正確無誤。所有文件及合約僅供參考,且所有尺寸、量

  的估值經驗。然而,吾等並無進行調查以確定土地狀況及設施是否適合進行任何開發。

  吾等的估值乃假設該等方面均令人滿意,且於建設期間將不會產生無法預計的成本

  及延誤而編製。此外,吾等並無進行結構性測量,惟在視察過程中,吾等並無發現任

  何嚴重損壞。然而,吾等無法呈報該物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構性損壞。

  等亦已尋求貴公司及項目公司確認,所提供資料概無遺漏任何重大因素。吾等認為,

  期存在的經濟、市場及其他情況以及截至該日止吾等可得資料而提供,且吾等並無

  年3月11日宣佈全球大流行起爆發的新型冠狀病毒疫情(COVID-19),已對全球經濟活

  動造成極大干擾。截至報告日期,中國的經濟正逐步復甦,且預計對業務活動的干擾

  將穩步減少。吾等亦注意到,該特定市場領域的市場活動及市場情緒保持穩定。然而,

  由於爆發期間全球經濟復甦步伐的不確定性可能會在未來對房地產市場產生影響,

  根據《國有土地使用權出讓合同》—蘇工園讓(2007)第020號,佔地面積約

  約57,921.06平方米的一幅地塊的土地使用權授予項目公司,工業用途的年期至

  局已准予開展總建築面積約為15,484.61平方米的該物業在建工業大廈建設工程。

  倘該物業根據上述開發方案於估值日期竣工並可在市場上自由出讓,則市值將為人民幣

  於估值日期,該物業的土地建有一幢拆除中的樓宇。按項目公司的指示,該樓宇不在吾等

  貴公司的中國法律顧問已向吾等提供關於物業權益的法律意見,其中包括以下內容:

  2所述的《國有土地使用權證》,項目公司合法有效地擁有該物業的土地使用權,

  項目公司已就該物業的在建工業大廈取得附註3所述的《建設工程規劃許可證》及附註

  4所述的《建設工程施工許可證》。項目公司通過消防驗收檢查和竣工驗收後,就取得

  該物業的土地使用權及在建工業大廈根據抵押合約抵押予上海浦東發展銀行蘇州分行

  (「銀行」),作為銀行與項目公司訂立的貸款合約項下主債務的擔保,金額上限為人民

  函之資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就其所知

  及所信,本通函所載資料在各重大方面均屬準確完整,且無誤導或欺詐成份,亦無遺

  證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括

  份及債權證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯

  份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部有關條文須向本

  沈女士為楊宗孟先生(「楊先生」)的配偶。根據證券及期貨條例,沈女士被視為

  XV部第2及第3分部有關條文須向本公司披露之權益或淡倉,或記錄於根據證券

  本公司(作為發行人)、聯合證券有限公司(「聯合」)(作為配售代理)與吳先

  力促使承配人認購本公司所發行本金總額最多為100,000,000港元的債券。

  月1日的配售協議項下可換股債券的本金總額至最多235,077,021港元、兌換

  本公司與聯合於2019年4月15日訂立之第二份補充配售協議,以修訂日期為

  其中本公司有條件提早贖回上述持有人所擁有的218,579,000股可換股優先

  2019年4月15日終止。因此,相關可換股優先股之到期日仍為2020年6月30日;

  日期為2019年6月25日的收購協議(經本公司(作為買方)、WD Investment

  Xiaoxiong博士與Wong Pui(「該等擔保人」,作為擔保人)於

  2019年7月10日訂立之補充認購協議所補充),其中本公司會認購及目標公

  司會發行新股份以及無息及無抵押本金總額為5,000,000美元於2022年到期

  Pfenex Inc.(「Pfenex」)、本公司及北京康辰生物科技有限公司(「康辰」)全

  部於2020年4月21日訂立之出讓及轉讓文件,內容有關本公司向泰凌醫藥國

  日期為2018年4月18日之協議項下之所有權利及利益,根據該協議,本公司

  港有限公司及泰凌醫藥海外於2020年4月21日訂立之資產購買協議,內容有

  合約(不包括已過期或僱主可在一年內終止且無須支付賠償(法定賠償除外)的合約)。

  核財務報表結算日期)起至最後實際可行日期所收購或出售或承租或擬收購或出售或

  且董事並不知悉任何尚未了結或面臨威脅或針對本集團任何成員公司之重大訴訟、

  接地構成競爭或很可能構成競爭之業務中擁有任何權益,或發生任何人士與本集團

  本集團最近期已刊發經審核綜合財務報表結算日期)起所收購或出售或承租或擬收購

  或非實益權益或可認購或指定他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利(不論是

  以下為本公司於股東特別大會上為防止COVID-19傳播將採取的預防措施:

  本公司鼓勵股東考慮委任股東特別大會主席作為其代表,代其於股東特別大會上就相關決議案

  午十一時正假座中國上海虹口區東長治路359號一方大廈B座17樓舉行股東特別大會(「股

  東特別大會」),藉以考慮並酌情通過(不論有否作出修訂)本公司下列決議案:

  凡有權出席股東特別大會並於會上投票的股東均有權委派一位代表代其出席及投票。受委

  代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經簽署證明之該等授權書或其

  他授權文件副本,須於名列代表委任表格之人士擬投票之股東特別大會或其任何續會(視情

  填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會

  過戶登記,在此期間不會辦理股份過戶手續。為確認股東出席股東特別大會及於會上投票